Ventajas de la Sociedad de Responsabilidad Limitada

Al elegir el tipo de sociedad es importante tener en cuenta las características de su estructura, destacándose en el caso de la Sociedad de Responsabilidad Limitada las siguientes:

  • Son más simples y fáciles de administrar ya que basta uno de los socios para hacerlo.
  • Es ideal para los pequeños grupos de empresarios, que no quieren asociarse con muchas personas (pueden ser 2 a 50 personas)
  • No necesitan Directorio, ni Gerente, ni llevar libro de actas como las SpA o las S.A.-
  • No tienen fiscalización externa por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), ni de la Comisión del Mercado Financiero (CMF).
  • Por último, uno de los aspectos que resulta más destacable consiste en que al ser los derechos sociales personales e intransferibles, a menos que exista unanimidad de los otros socios, no se podrá incorporar un tercero extraño a la sociedad, sin el consentimiento de los demás socios miembros, por lo que resulta ideal para las sociedades familiares.

¿Qué sucede si uno de los socios quiere salir de la Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Este tipo de sociedad se distingue de la comúnmente usada Sociedad por Acciones o SpA, que es una sociedad de capital, en el caso de la SRL su foco estará en las personas de los socios por lo tanto si alguno requiere retirarse deberá contar con:

  • Consentimiento de todos los socios
  • Comprador para la participación de sus derechos

En caso de estar de acuerdo, ¿cómo se formaliza la salida o cesión de los derechos de uno de los socios?

En este caso es necesario redactar una escritura pública de cesión de derechos sociales. Todos los socios deberán concurrir al acto y firmar en Notaría, dejándose constancia en dichas cláusulas de la salida del socio y la individualización del socio que se incorpora.

¿Qué significa que todos los socios estén de acuerdo?

Todos los socios deben concurrir a la firma de la escritura manifestando estar de acuerdo con la salida del socio y estando de acuerdo con el nuevo socio. En este acto también se presta el consentimiento para modificar la sociedad ya que la entrada de un nuevo socio implica una modificación en los estatutos.

Mis socios no están de acuerdo y no puedo salir ¿Qué hago?

Para empezar, es necesario tener en cuenta que los comúnmente las causas para el término de la sociedad son las siguientes:

  • Voluntad
  • Fin del negocio
  • Insolvencia
  • Cumplimiento del plazo o condición
  • Pérdida de los bienes sociales
  • Muerte de un socio

En caso de que no exista acuerdo para disolver la sociedad, se deberá atender a las causas que producen su disolución, de esta manera se tendrán que revisar los estatutos para ver por ejemplo si se encuentra incorporada la cláusula de término por plazo, ya que si esté se ha cumplido o se requiere esperar a fecha estipulada para su término se disolverá automáticamente quedando sólo la obligación de dar aviso al SII en un plazo de 2 meses siguientes al término del giro de actividades.

La última alternativa suele ser su disolución por vía judicial, en este caso es posible invocar las siguientes causas:

  • Socio inició sociedad del mismo giro
  • Insolvencia de uno de los socios
  • La muerte del socio

Es importante tener en cuenta que para usar estas facultades no se debe haber renunciado a ellas en los estatutos, a diferencia de las siguientes que tienen el carácter de irrenunciables:

  • Negligencia en la administración por parte del Gerente o Representante Legal y;
  • Renuncia de un socio por motivo grave

Conclusión: Tratándose de una sociedad de personas, el funcionamiento de la Sociedad de Responsabilidad Limitada estará dirigido a los socios que la compongan por lo que tendrá especial importancia la designación del administrador y las cláusulas que limiten su duración o establezcan formas de solución de conflictos. En este sentido, se establece una clara diferencia con las Sociedad por Acciones o SpA que si bien dispone de mecanismos para inclusión de tipo de acciones preferentes o para resguardar la forma en que se lleva a cabo la compraventa de acciones al ser una sociedad de capital se flexibiliza la entrada o salida de socios y adquisición de acciones, por lo que se recomienda revisar siempre la proyección que tendrá el negocio en su funcionamiento a la hora de escoger un tipo societario.

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