Pasos para llevar a cabo una Compraventa de Acciones

Pasos para llevar a cabo una Compraventa de Acciones

¿Necesitas incorporar o sacar a un accionista de tu sociedad? En este artículo explicaremos los pasos a tener en cuenta en la realización de este trámite.

Para empezar, enunciaremos brevemente los trámites a seguir:

PASO 1

Redacción de escritura de compraventa de acciones. Documento que contiene el detalle del traspaso de acciones y condiciones de venta. También se consideran algunas menciones de la Ley de Sociedades Anónimas (rige supletoriamente a las SpA) y la firma de comprador y vendedor.

PASO 2

Informar del traspaso de acciones al Servicio de Impuestos Internos.

PASO 3

Anotación traspaso en libro de accionistas

PASO 4

Redacción documento junta extraordinaria donde aparezca el detalle de cláusulas modificadas en atención a transferencias de acciones realizadas. En este punto es importante considerar que esta gestión a la vez siempre implicará la modificación de los estatutos.

PASO 5

Incorporación de documentación en sistema de empresa en un día o inscripción en registro de comercio sistema tradicional.

I.- ESCRITURA DE COMPRAVENTA DE ACCIONES.

Si requieres integrar un socio nuevo por medio de venta de acciones o bien establecer su salida este es el primer documento que se debe suscribir.

¿Cómo se formaliza? La compraventa puede suscribirse mediante tres modalidades:

1. Comprador y vendedor firman ante Notario y autorizan firmas. Una vez protocolizada se sube a empresa en un día. Puede realizarse en modalidad firma electrónica avanzada o autorización de firma simple. Modalidad más usada.
2. Firman las partes ante dos testigos mayores de 18 años. No es comúnmente usado.
3. Es posible reducirlo a escritura pública. No es recomendable ya que no se exige por ley y por lo demás su costo es mayor.

*Modalidad recomendada: firma de comprador y vendedor ante notario con firma electrónica y posterior protocolización.

2.- ¿CÓMO INFORMO AL SII?

Dentro del plazo de 15 días hábiles siguientes a la fecha de la modificación presentando directamente en SII formulario 3239 donde se declara el ingreso, retiro o cambio de los accionistas y sus participaciones en el capital de la Sociedad.

Lo anterior, se desprende de resolución exenta Nº 55 del año 2003, que enumera los casos en que se establece obligación de poner en conocimiento al Servicio de Impuestos Internos, en los siguientes casos:

• a) Modificación de Razón Social;
• b) Cambio de domicilio;
• c) Modificación de la actividad o giro declarado:
• d) Apertura, cambio o cierre de sucursal;
• e) Modificación del domicilio postal
• f) Ingreso, retiro o cambio de socios o comuneros (cesión de derechos); modificación del porcentaje de participación en el capital y/o utilidades;
• g) Aporte de capital Personas Jurídicas;
• h) Cambio de representantes y sus domicilios;
• i) Transformación de sociedades;
• j) Conversión de empresa individual en sociedad;
• k) Aporte de todo el activo y pasivo a otra sociedad;
• l) Fusión de sociedades;
• m) Absorción de sociedades, y
• n) División de sociedades.

3.- Una vez efectuado el aviso al SII, se debe inscribir la transferencia en el Registro de Acciones. ¿EN QUÉ CONSISTE EL REGISTRO DE ACCIONISTAS?

Es un registro que se lleva a cabo mediante un libro foliado que se puede obtener en cualquier librería. El libro debe contener la siguiente información

• Nombre, domicilio y cédula de identidad de cada accionista
• Número de acciones de que sea titular
• Fecha en que las acciones se inscribieron
• En caso de acciones no pagadas, forma y oportunidad de pago de cada una de ellas.
• Constitución de gravámenes, según sea el caso.
• Constancia de todas las transferencias que haya efectuado algún accionista de sus acciones.

¿Quiénes están obligados a efectuar las anotaciones? Es el gerente o administrador de la sociedad, es decir su representante legal quien debe llevar registro de actuaciones. De esta forma toda entrada o salida de accionistas debe ser anotada por el Gerente o administrador y será el notario el encargado de certificar en ese acto que se realizaron las anotaciones pertinentes.

Efectos de la omisión de estas anotaciones: si bien no invalida compraventa de acciones, los administradores y gerente general serán solidariamente responsables de los perjuicios que causaren por la falta de fidelidad u falta de vigencia de las informaciones contenidas en el registro.

4.- JUNTA EXTRAORDINARIA

A través de este documento se da cuenta de las modificaciones a los estatutos, definiéndose la redacción de cláusulas en cuanto a número definitivo de socios y monto de acciones que quedarán estipuladas en los estatutos definitivos

Respecto a las formalidades las firmas se autorizan ante notario (firma electrónica avanzada o simple) y luego se protocolizan.

5.- Incorporación de documentación a sistema empresa en un día

Una vez protocolizados los documentos, se deben incorporar a sistema de empresa en un día, realizando en esa misma actuación las modificaciones en sistema electrónico.

El socio que compra las acciones o se queda en la sociedad debe concurrir dos veces a la notaría, por cuanto el que vende al momento de firmar la compraventa se desliga del trámite.

CONCLUSIONES

Pese a que encontrarás formatos para este tipo de gestión en empresa en un día, recomendamos siempre asesorarse para cumplir con todas las formalidades y evitar futuras omisiones que puedan afectar el funcionamiento de la sociedad.

Si requieres realizar trámite de modificación de socio u otro tipo de modificación contáctanos y te responderemos a la brevedad con la evaluación de tu caso y pasos a seguir para contratación del servicio.